北矿科技:国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金过程和认购对象合规性报告

北矿科技:国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

证券代码:600980 证券简称:北矿科技 上市地点:上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于 北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现

经北矿科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“北矿科技”或“发行人”)第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、2021年年度股东大会审议通过,拟通过发行股份及支付现金的方式,购买矿冶科技集团有限公司(以下简称“矿冶集团”)、株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“众和企管”)、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“启原企管”)、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司(以下简称“株洲火炬”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。本次交易完成后,株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。同时公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过6,800万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%(即5,184.84万股)。其中,矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。本次发行已经得到贵会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]1398号)核准,核准发行股份募集配套资金不超过6,800万元。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或“主承销商”)作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:

北矿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。

其中,发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行事项已完成;本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行的发行期首日(2022年8月19日)前20个交易日公司股票均价的80%为13.71元/股,因此,本次非公开发行的底价为13.71元/股。

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为15.66元/股,相对于公司股票2022年8月22日(T-1日)收盘价16.42元/股折价95.37%,相对于2022年8月23日(T日)前20个交易日均价17.11元/股折价91.53%。

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为4,342,272股,募集资金总额67,999,979.52元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2022]1398号文规定的上限。

本次配套融资的特定对象确定为3名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

矿冶集团所认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让;其他发行对象所认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。

在上述股份锁定期内,认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

本次非公开发行股份募集资金总额为人民币67,999,979.52元,扣除不含税发行费用人民币219,159.12元,募集资金净额为人民币67,780,820.40元,符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国证监会相关规定。

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

2021年11月2日,矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》,原则同意本次重组。

本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过;本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。

2021年11月16日,上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案;2022年4月19日,上市公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次交易草案及相关议案。

标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序;本次交易已通过国务院国资委预审核。

2022年5月5日,上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(集团规字〔2022〕72号),矿冶集团同意本次交易。

2022年5月16日,上市公司召开2021年年度股东大会审议通过本次交易相关议案。

2022年7月4日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]1398号)。

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2022年8月18日,北矿科技本次非公开发行共向85名特定对象送达《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件《北矿科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(下称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。上述特定对象包括:发行人前20名股东20家(已剔除关联方);基金公司20家;证券公司10家;保险机构5家;其他机构投资者25家,个人投资者5家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

自T-3日认购邀请书发送投资者(即2022年8月18日)后至询价申购日(即2022年8月23日)前,独立财务顾问(主承销商)收到建信基金管理有限责任公司、北京盈帆资产管理有限公司等共14名新增投资者的认购意向。独立财务顾问(主承销商)在律师的见证下,向其补发了认购邀请书。

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,北矿科技本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行相关议案。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2022年8月23日9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,独立财务顾问(主承销商)共收到20份申购报价单。当日12:00点前,除4家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外,其余15位投资者均足额缴纳申购定金。上述20家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求,均为有效报价。矿冶科技集团有限公司确认参与本次北矿科技非公开发行A股2,300万元,不参与本次非公开发行竞价过程,承诺接受竞价结果。

序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额(元) 是否有效

1 重庆沐桥股权投资基金合伙企业(有限合伙) 其他 14.42 19,000,000 是

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为15.66元/股,认购规模为4,342,272股,对应募集资金总额67,999,979.52元,未超过股东大会决议发行股数上限(即本次发行前总股本的30%),未超过中国证监会证监许可[2022]1398号文核准的募集配套资金6,800.00万元。

在最终入围的3家投资者中,控股股东矿冶集团获配股数1,468,710股,获配金额22,999,998.6元,占发行总量33.82%;自然人投资者获配股数1,787,994股,获配金额27,999,986.04元,占发行总量41.18%;基金公司投资者获配股数1,085,568股,获配金额16,999,994.88元,占发行总量25.00%。

独立财务顾问(主承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,具体入围产品明细信息如下:

本次入围的3家投资者中,矿冶科技集团有限公司以其自有资金参与认购,无需进行相关备案。

华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司,以其管理的资产管理计划产品参与认购,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

独立财务顾问(主承销商)核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息,确认本次发行的认购对象除矿冶集团以外不包括北矿科技的控股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构或人员存在关联关系的关联方,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名,且符合股东大会决议规定条件。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,独立财务顾问(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

本次北矿科技非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

本次北矿科技发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾问(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

经核查,上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司、张建飞和华夏基金管理有限公司共计3家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问和主承销商于2022年8月23日向上述3家发行对象发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问(主承销商)指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》(中喜验字2022Y00104号),截至2022年8月26日,国泰君安指定的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币67,999,979.52元。

2022年8月29日,国泰君安已将上述认购款项划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022年9月2日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》(中喜验字2022Y00106号)(以下简称“《验资报告》”)。根据该《验资报告》,截至2022年8月29日止,北矿科技本次发行共计募集货币资金人民币67,999,979.52元,扣除不含税发行费用人民币219,159.12元,募集资金净额为人民币67,780,820.40元,其中,新增股本4,342,272元,新增资本公积-股本溢价63,438,548.40元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

2022年7月4日,发行人收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]1398号),并于2022年7月5日进行了公告。

独立财务顾问(主承销商)将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定,符合本次发行启动前独立财务顾问(主承销商)已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,北矿科技遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合北矿科技及其全体股东的利益。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

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