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在2021年度的审计工作中,中勤万信遵循独立、客观、公正、公允的原则,顺利完成了公司2021年度财务报告审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作的连续性,公司拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,审计费用不超过60万元人民币。

历史沿革:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织 形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业,2013年12月11日经北京市财政局批准同意(京财会 许可[2013]0083号),2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。

若相关审计业务主要由分支机构承办,需要比照前述要求披露分支机构相关信息。

分支机构历史沿革:深圳分所成立于2014年2月13日,持有深圳市市场和质量监督管理委员会南山区市场监督管理局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。

分支机构注册地址:深圳市南山区粤海街道学府路软件产业基地5栋裙楼540、541、544号房

分支机构职业风险基金计提:中勤万信实施一体化管理,总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险。截止2021年末中勤万信共有职业风险基金余额3,498万元,此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险。

拟签字注册会计师1从业经历:自1999年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

拟签字注册会计师2从业经历:从1996年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形:否

项目合伙人的从业经历:肖逸,自1999年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

项目质量控制负责人的从业经历:李晓敏,从事证券服务业务20年,负责审计和复核的上市公司超过10家,具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师1的从业经历:肖逸,自1999年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

拟签字注册会计师2的从业经历:李志光,从1996年开始从事注册会计师业务以来,为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关报务业务。

会计师事务所近三年受到的行政处罚:中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份。

会计师事务所近三年受到的行政监管措施:中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份。

公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)的资质进行了审查,认为其满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,因此同意向董事会提议续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

事前认可意见:经核查,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。同时在2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,具备良好的职业操守和履职能力,审计意见客观、公正,公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,较好地完成了公司委托的审计工作,能够公允的发表审计专业意见。

因此我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

公司独立董事独立意见:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间,认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务,严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计,表现出较高的专业水平,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

公司第四届董事会第五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,本次聘请2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计103人,可解除限售的限制性股票数量合计为1,878,495股,占公司目前总股本219,555,402股的0.8556%。其中,首次授予部分符合解除限售条件的股票数量为1,443,562股,占目前总股本的0.6575%;预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为434,933股,占目前总股本的0.1981%。

3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

2022年4月25日,深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计103人,可解除限售的限制性股票数量合计为1,878,495股,占公司目前总股本219,555,402股的0.8556%。其中,首次授予部分符合解除限售条件的股票数量为1,443,562股,占目前总股本的0.6575%;预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为434,933股,占目前总股本的0.1981%,现将相关事项公告如下:

1、2018年10月17日,公司召开了第三届董事会第三次会议,会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2018年10月17日,公司召开了第三届监事会第三次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月2日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2018年11月19日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2018年11月20日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年1月2日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为相关事项的调整程序合规,激励对象主体资格的确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实,广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

7、2019年1月10日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》,授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日,授予股份的上市日期为2019年1月15日。

8、2019年4月24日,公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年8月23日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》,将授予价格由3.89元调整为3.887元。

同时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司于2019年9月24日披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》,公司向17名激励对象授予939,866股,公司股本变更为221,090,891股。

10、2019年9月10日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在2018年度权益分派实施完毕后,对公司限制性股票的价格进行调整,调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.887元。

11、2020年4月24日公司召开的第三届董事会第十次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陈政伟、高飞林两人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的17,195股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.887元。鉴于2018年限制性股票激励计划的第一个考核年度(2019年度),公司层面的业绩考核未能达标,根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对108名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,193,999股限制性股票回购注销,回购价格为限制性股票授予价格每股3.887元加上银行同期存款利息之和。

12、2020年8月14日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,因2019年度权益分派实施完毕,公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元;预留部分的授予价格调整后为5.737元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.844元。

13、2021年4月26日,公司第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.844元。

14、2021年8月26日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,因2020年度权益分派实施完毕,公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.744元;预留部分的授予价格调整后为5.637元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.744元。

15、2022年4月25日,公司第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因离职,公司对前述人员已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性股票首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股。

二、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据《2018年限制性股票激励计划》的规定,首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起38个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年1月2日,授予股份的上市日期为2019年1月15日,首次授予的限制性股票第三个解除限售期已满,可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量的40%。

预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起26个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起38个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年8月26日,上市日为2019年9月25日,预留授予的限制性股票第一个解除限售期已满,可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量的50%。

综上所述,董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足,根据公司2018年第二次临时股东大会授权,同意按照限制性股票激励计划的相关规定办

理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次股权激励计划首次授予部分的第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

符合本次解除限售条件的激励对象为103名,可解除限售的限制性股票数量为1,878,495股,占目前公司总股本的0.8556%。

注:1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。2、激励对象中有10名人员同时参与首次授予、预留授予。

董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

四、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,本次符合解除限时条件的激励对象共计103人,激励对象个人考核结果均达到了合格,且公司符合业绩指标等其他解除限售条件,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会同意为103名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内的1,878,495股限制性股票办理解除限售手续。

五、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

2、本次解除限售的103名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

综上,我们同意103名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内解除限售其获授的限制性股票。

六、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

监事会认为:2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对103名激励对象在首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期持有的1,878,495股限制性股票进行解除限售。

信达律师认为:本次限制性股票解除限售及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序;关于本次限制性股票解除限售及本次回购注销,公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月25日,深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,公司对前述人员已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销,回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股。

1、2018年10月17日,公司召开了第三届董事会第三次会议,会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2018年10月17日,公司第三届监事会第三次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月2日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2018年11月19日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2018年11月20日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年1月2日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为相关事项的调整程序合规,激励对象主体资格的确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实,广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

7、2019年1月10日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》,授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日,授予股份的上市日期为2019年1月15日。

8、2019年4月24日,公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年8月23日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》,将授予价格由3.89元调整为3.887元。

同时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司于2019年9月24日披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》,公司向17名激励对象授予939,866股,公司股本变更为221,090,891股。

10、2019年9月10日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在2018年度权益分派实施完毕后,对公司限制性股票的价格进行调整,调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.887元。

11、2020年4月24日公司召开的第三届董事会第十次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陈政伟、高飞林两人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的17,195股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.887元。鉴于2018年限制性股票激励计划的第一个考核年度(2019年度),公司层面的业绩考核未能达标,根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对108名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,193,999股限制性股票回购注销,回购价格为限制性股票授予价格每股3.887元加上银行同期存款利息之和。

12、2020年8月14日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,因2019年度权益分派实施完毕,公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元;预留部分的授予价格调整后为5.737元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.844元。

13、2021年4月26日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.844元。

14、2021年8月26日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,因2020年度权益分派实施完毕,公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.744元;预留部分的授予价格调整后为5.637元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性授予价格3.744元。

15、2022年4月25日,公司第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因离职,公司对前述人员已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销,回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股。

公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,根据《激励计划》第七章第四条第(二)款规定,上述人员已不符合激励条件,公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

拆细、配股或缩股等事项,因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为61,471股,占回购注销前限制性股票数量的3.1687%,占回购注销前公司股份总数219,555,402股的0.0280%。

依据公司《激励计划》第七章第四条第(二)款规定,回购价格为调整后的限制性股票首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股,回购资金来源为公司自有资金。

在本次回购注销前,公司总股本为219,555,402股,公司本次回购注销部分限制性股票61,471股,回购注销完成后,公司股份总数将调整为219,493,931股。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

公司独立董事认为:由于部分激励对象离职,已不符合激励对象条件,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的约定实施回购注销。

监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为:公司2018年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因辞职,已不符合激励条件,将上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的约定实施回购注销。

信达律师认为:本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序;关于本次授予价格调整及本次回购注销,公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

4、广东信达律师事务所关于同为股份首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股份的法律意见书。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月25日,公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因离职,公司对其已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销,回购价格为限制性股票首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股。

公司本次回购注销限制性股票总数为61,471股,其中,首次授予部分为26,471股,预留授予部分为35,000股。本次回购注销数量占回购注销前限制性股票数量的3.1687%,占回购注销前公司股份总数219,555,402股的0.0280%。在本次回购注销前,公司总股本为219,555,402股,回购注销完成后,公司股份总数将调整为219,493,931股。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,具体情况如下:

1、2022年4月25日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销,在本次回购注销前,公司总股本为219,555,402股,公司本次回购注销部分限制性股票61,471股,回购注销完成后,公司股份总数将调整为219,493,931股。

根据《公司法》等相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

除前述条款外,《公司章程》其余条款不变。本次修订《公司章程》相应条款,经公司股东大会特别决议审议通过后,将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2022年4月25日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,同意聘任廖蔺女士担任本公司的证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会审议通过之日起到第四届董事会届满之日止。

廖蔺女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验,其任职符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

廖蔺,女,1991年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,辽宁大学法学学士学位。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》及司法部颁发的《法律职业资格证书》。2016年10月至2021年10月任职于深圳市朗科智能电气股份有限公司(股票代码:300543)法务部、证券部。自2021年11月加入同为股份,现任同为股份证券事务代表。

截至目前,廖蔺女士未持有公司股份,与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“同为股份”)的委托,担任公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就(以下称“本次限制性股票解除限售”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

为出具本《法律意见书》,信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和信达业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票解除限售及本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》,信达及信达律师作出如下声明:

1.公司已向信达作出承诺,其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的文件材料的正本或副本、原件或复印件、扫描件,以及口头陈述、说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;保证文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件是一致和相符的;保证其所提供的文件材料上的签署和盖章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权。

2.信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及其他有关主体的陈述、说明。

3.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

4.信达及信达律师仅就本次限制性股票解除限售及本次回购注销相关事宜的中国境内法律问题发表法律意见,并不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.信达及信达律师同意本《法律意见书》作为本次限制性股票解除限售及本次回购注销相关事宜的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用,非经信达事先书面许可,不得被用于任何其他目的。

基于以上所述,信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《法律意见书》如下:

1. 2018年10月17日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日,独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第三次会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,对本次激励计划的激励对象进行核查并发表了核查意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2018年11月19日,公司2018年第二次临时股东大会,审议通过《〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2. 2019年1月2日,公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于1名激励对象离职,不再符合激励对象条件,3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票,公司对激励对象及授予数量进行调整,公司本次限制性股票的激励对象人数由121人调整为117人,授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股,其中首次授予数量由4,320,000股调整为4,262,199股,占本次限制性股票总量的80%;预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股,占本次限制性股票总量的20%。同时,董事会对授予条件进行了确认,认为授予条件已达成,决定向激励对象首次授予限制性股票,授予日为2019年1月2日。同日,公司独立董事本次激励计划调整以及首次授予限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案,并且对本次激励计划调整后首次授予日的激励对象进行核查并发表了核查意见,认为激励对象主体资格合法、有效。

3. 2019年1月10日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》,授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日,向117名激励对象授予限制性股票数量4,262,199股,授予完成后,公司股份总数由216,000,000股增加至220,262,199股,授予股份的上市日期为2019年1月15日。

4. 2019年4月24日,公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票回购注销。同日,独立董事对本次回购注销事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过前述议案。2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了前述议案。

5. 2019年8月23日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意:(1)因2018年度利润分配,将授予价格由3.89元调整为3.887元;(2)激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销;(3)确定以2019年8月26日为授予日,向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票,授予价格为5.78元/股。同日,独立董事对本次授予价格调整、本次回购注销以及本次预留部分限制性股票授予相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第六次会议审议通过前述议案,并且对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2019年9月10日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

6. 2019年11月19日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》,未授予的限制性股票预留部分125,683股限制性股票失效。

7. 2020年4月24日,公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于激励对象陈政伟、高飞林离职,公司对其已获授但尚未解锁的股票进行回购注销;另外,由于2019年公司层面的业绩考核未能达标,公司对108名激励对象2019年度已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同日,独立董事对本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第八次会议审议通过前述议案。2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。

8. 2020年8月14日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意:(1)因2019年度权益分派实施完毕,公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元;预留部分的授予价格调整后为5.737元;(2)激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销。同日,独立董事对本次授予价格调整以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第九次会议,审议通过前述议案。2020年9月2日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

9. 2021年4月26日,公司第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意:(1)公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解锁条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜;(2)激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职,已经不符合激励条件,公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销。审议前述议案时,关联董事杨晗鹏、刘杰对《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经回避表决。同日,独立董事对本次解除限售以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第十一次会议,审议通过前述本次解除限售及本次回购注销事宜相关议案。2021年5月20日,公司2020年年度股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10. 2021年8月26日,公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意:(1)因2020年度权益分派实施完毕,2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格调整后为3.744元,预留部分限制性股票的授予价格调整后为5.637元;(2)激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职,公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销。同日,独立董事对本次授予价格调整以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日,公司第四届监事会第二次会议,审议通过前述议案。2021年9月15日,公司2021年第三次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2022年4月25日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意:(1)公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期相关解除限售事宜;(2)激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,公司对前述人员已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销。关联董事杨晗鹏、刘杰对《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经回避表决。

同日,公司独立董事对本次限制性股票解除限售及本次回购注销相关事宜发表了同意的独立意见,认为:(1)公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;(2)本次解除限售的103名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;(3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;(4)由于部分激励对象离职,已不符合激励对象条件,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的约定实施回购注销。

同日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

综上核查,信达律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司本次激励计划已经股东大会批准,董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权;本次限制性股票解除限售及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

根据《激励计划(草案)》的规定,首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起38个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年1月2日,授予股份的上市日期为2019年1月15日,首次授予的限制性股票第三个解除限售期已满,可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量的40%。

预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起26个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起38个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年8月26日,上市日为2019年9月25日,预留授予的限制性股票第一个解除限售期已满,可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量的50%。

(二)本次股权激励计划首次授予部分的第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

根据公司提供的激励对象考核结果及解除限售情况说明,符合本次解除限售条件的激励对象为103名,可解除限售的限制性股票数量为1,878,495股,占目前公司总股本的0.8556%,具体如下:

注:1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。2.激励对象中有10名人员同时参与首次授予、预留授予。

经核查,信达律师认为,公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期以及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解锁条件已经成就, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

公司2018年限制性股票激励计划的激励对象谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,根据《激励计划(草案)》第七章第四条第(二)款规定,上述人员已不符合激励条件,公司对其已获授但尚未解锁的61,471股限制性股票进行回购注销。

根据公司《激励计划(草案)》第七章第四条第(二)款规定,谷宁、罗振军和陈玮三人因个人原因辞职,回购价格为限制性股票调整后的授予价格,即首次授予价格3.744元/股,预留授予价格5.637元/股。

综上核查,信达律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

综上所述,信达律师认为:本次限制性股票解除限售及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序;关于本次限制性股票解除限售及本次回购注销,公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露,并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

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