易瑞生物:东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)接受深圳市易瑞生物技术股份有限公司(以下简称“易瑞生物”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件真实、准确和完整。

除非文中另有所指,本发行保荐书中所使用的词语释义与《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明…… 27

保荐机构指定刘鸿斌、余前昌担任深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

刘鸿斌先生,保荐代表人、中国注册会计师,管理学学士。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司,2016年加入东兴证券从事投资银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审计,具备扎实的财务基础,进入证券公司后担任易瑞生物 IPO(300942)保荐代表人,曾参与嘉元科技 IPO(688388)、百洋医药IPO(301015)、一心堂(002727)可转债、新奥股份(603889)并购重组、四川长虹电子控股集团有限公司公司债、京东方(000725)公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

余前昌先生,保荐代表人、中国注册会计师,经济学硕士。2008年开始从事投资银行业务,曾担任嘉元科技IPO、中潜股份IPO、百洋医药IPO、一心堂非公开发行及可转债保荐代表人;参与三聚环保、戴维医疗、易瑞生物IPO项目;在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

张雪梅女士,东兴证券投资银行总部高级经理,经济学硕士,法律职业资格。2018 年开始从事投资银行工作,曾参与易瑞生物(300942)、双乐股份(301036)、中健康桥等首发项目,参与君正集团(601216)重大资产重组项目、博晖创新(300318)发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

经营范围 一般经营项目是:生物制品的技术开发;实验室仪器设备、一类医疗器械的销售;机动车的销售;快速检测车的销售;洁净工程、实验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工;软件的技术开发、批发与零售;食品安全咨询; 国内贸易,货物及技术进出口;非居住房地产租赁;药品委托生产;专用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:食品安全快速检测试剂、仪器设备的技术开发、生产与销售(不含医药产品及其它限制项目);检测仪器设备租赁;体外诊断试剂的研发、生产与销售;动物诊断产品研发、生产、销售及技术服务;兽药生产、销售(凭许可证在核定期限内经营)。实验分析仪器的研发、生产与销售;食品安全检测;餐饮服务(职工内部食堂)

序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比 质押或冻结状态 限售股份数量

3 北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)-宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业(有限合伙) 基金、理财产品等 26,254,586 6.55% – – –

8 深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司-深圳市南山红土股权投资基金合伙企业(有限合伙) 基金、理财产品等 8,586,600 2.14% – – –

首发前最近一期末归属于母公司净资产额(截至2020年12月31日) 54,905.36

本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额(截至2022年3月31日) 107,214.38

注:上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算,2022年1-3月的周转率已经年化处理,上述财务指标的计算方法如下:

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10.76% 0.27 0.27

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 26.57% 0.54 0.54

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10.71% 0.16 0.16

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16.06% 0.21 0.21

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的拟发行总额不超过人民币46,003.12万元(含46,003.12万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派发现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司向下修正转股价格时,须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

(5)法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)的主要内容;

(7)公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

(8)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

(12)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币46,003.12万元(含46,003.12万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的信用评级报告,易瑞生物主体信用等级为A+,本次可转债信用等级为A+,评级展望为稳定。

公司已经制定《深圳市易瑞生物技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查:截至本发行保荐书出具之日,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查:截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查:截至本发行保荐书出具之日,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查:截至本发行保荐书出具之日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

经核查:截至本发行保荐书出具之日,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线,具体为:(一)项目组和业务部门构成第一道防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会,立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组(以下简称“立项小组”)作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构,履行立项审议决策职责,对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下:

项目组经过初步尽职调查,认为项目符合保荐机构立项标准,于2022年5月4日提交立项申请报告(含对发行人初步的尽职调查情况)、合规审查材料(含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料)及其他有助于了解项目质量和风险的材料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况等合规情况进行审查,于2022年5月5日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于2022年5月5日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。

合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作,于2022年5月6日发表明确意见。

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断,于2022年5月11日发表明确的审核意见。

(2)将立项小组成员名单按部门分类,主要分为业务部门和内部控制部门,内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部(如有)、风险管理部(如有)。

(3)每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选,其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

(4)立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。

(6)从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。

立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责,以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。

立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,表决票设同意票和反对票,立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员2/3(含)以上的,表决通过;同意票数未达2/3(含)以上的,表决不通过。

2022年5月16日,立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上,表决通过。

质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议,并由参与表决委员确认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备,项目组和业务部门内部审核后,于2022年5月24日向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部指派赵寨红、、全婷于2022年5月24日至2022年6月22日进行核查,包括:询问项目组相关人员,检查项目工作底稿及其他有关的文件记录,对尽职调查过程中有关的文件资料进行查阅,视频访谈发行人高级管理人员等。

质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断,于2022年5月30日出具质控初审意见,于2022年6月22日出具视频访谈核查报告;审阅尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

项目组根据质量控制部审核意见,进行补充核查并对申请材料进行修改、完善,及时认真回复质控初审报告有关问题。

出具验收意见后,质量控制审核人员于2022年7月26日制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构,设立投资银行业务管理委员会内核委员会(以下简称“内核委员会”)作为公司投资银行类业务非常设内核机构,设置一名内核负责人,全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下:

2022年5月24日,内核管理部对项目初审,2022年7月29日,完成对项目材料和文件的复核,出具内核复核意见。

项目组提交问核会议申请,内核管理部复核后组织在2022年7月29日召开问核会议。

问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展,项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后,参会人员在《问核表》上签字确认。

经复核或问核后,内核管理部认为本项目已达到内核委员会审议条件,内核管理部负责安排内核会议,于2022年7月29日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议,独立发表意见并行使表决权,不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票,表决票设同意票和反对票,内核委员不得弃权。

内核会议召开和表决时,参加内核会议的委员人数不得少于7人,来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一,其中至少有一名合规管理人员。

内核委员可以在内核会议现场进行投票表决,也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票,同意票数达到参会内核委员三分之二以上的,表决通过;同意票数未达三分之二以上的,表决不通过。

各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前,均应当履行内核管理部书面审核程序。

公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告,均应当履行内核管理部书面审核程序。

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,作出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

作为深圳市易瑞生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,通过必要、审慎的尽职调查,本保荐机构认为:深圳市易瑞生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。

本保荐机构及保荐代表人同意保荐深圳市易瑞生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券,并出具本发行保荐书。

发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准,具体情况如下:

(一)2022年4月29日,发行人召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

(二)2022年5月25日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

综上所述,发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构,公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,230.84万元、6,544.51万元和23,650.74万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

公司本次发行可转债募集资金拟用于食品安全快速检测产业化项目(二期)、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目和快检技术研发中心建设项目及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

因此,公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

公司主要从事食品安全精准快速检测产品和体外诊断检测产品的研发、生产、销售及相关服务,公司已形成了突出的核心竞争优势,并取得了行业上下游厂商的广泛认可,且受新冠疫情的影响,公司的体外诊断业务规模持续扩大。随着我国经济持续稳定地增长,未来国民对食品安全的重视程度将会持续提高,对体外诊断的需求持续扩大,公司所在行业市场空间和发展前景将持续向好。因此,公司具备持续经营能力。

因此,公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币4.60亿元(含4.60亿元)。截至2022年3月31日,公司净资产为10.74亿元。本次发行完成后,公司累计债券余额不超过4.60亿元,低于公司净资产的50%。

2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末,公司资产负债率(合并)分别为14.74%、15.91%、17.87%和19.79%,资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内,公司应收账款周转率较快,销售回款情况良好,主营业务获取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本息。

综上,公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下:

业务独立:公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整:公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

机构独立:公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

财务独立:公司设立了独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。

此外,公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定,严格履行决策审批程序,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形,最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,并已建立了专门的部门工作职责,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,并配备了专职审计人员,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第ZL10146号”《审计报告》,公司2020年、2021年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,544.51万元和23,650.74万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,687.78万元和21,369.85万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

截至2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

因此,公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形:

(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

根据《注册管理办法》第十五条,上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定:

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行可转债募集资金拟用食品安全快速检测产业化项目(二期)、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目和研发中心建设项目及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途须经债券持有人会议作出决议;公司本次发行筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业,本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资项目实施后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上,公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

经保荐机构核查,本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止,符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

经保荐机构核查,本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)前一个交易日均价,且已明确不得向上修正,符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

(1)发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外,发行人已明确在发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,同时调整转股价格。

(2)发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款,并已同时明确约定:

①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

发行人在募集说明书中披露了赎回条款,规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款,规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外,募集说明书中已明确约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。

经保荐机构核查,发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

经保荐机构核查,发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则,相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

综上,可转债持有人会议规则公平、合理,符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上,公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

在本次发行中,发行人聘请东兴证券担任保荐机构,聘请国浩律师(深圳)事务所担任法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构及验资机构,聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。

为提升募投项目设计的科学性和合理性,发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构,在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查,保荐机构认为:本次发行过程中,保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为;除上述机构外,发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

新冠疫情带动了公司体外诊断快速检测业务业绩的大幅增长,但是该项业务短时间内的快速增长具有突发性、不确定性。目前全球疫情的持续时间无法准确估计,新冠检测类产品的销售,取决于全球疫情的整体防控情况、海外市场行业政策、国家出口政策、市场对新冠病毒检测的需求、新冠检测产品市场竞争、国际防疫合作形势等多个因素。

新冠疫情带来的业绩增长在未来存在不确定、不可持续的风险。一方面,随着新冠产品的产能扩张,市场竞争加剧,销售价格下降致使毛利率下滑,盈利空间变小;另一方面,若各国新冠防疫政策有所放松、新冠疫情逐步缓解或结束,新冠检测类产品的需求和销量将下降,由于公司近两年规模扩张较快,一旦新冠业务收入下滑较多,相应成本费用不会迅速下降,同时会带来资产减值的风险。综合前述等因素,发行人可能出现发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的情况。

快速检测产品的研究、开发和生产是多学科相互渗透、技术含量高的高技术业务,对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中,可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势,在产品布局、生产质量、销售与服务网络等方面持续提升,将可能导致公司竞争力下降,对公司未来业绩产生不利影响。

食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持,但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中,产品标准和质量规制措施亟待实施。当前总体利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的扩张,若政府政策对食品安全监管的关注度降低,则公司经营业绩存在下滑的风险。

我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度,产品进入国际市场前,也需要按照当地相关医疗器械管理的法律法规进行产品准入资质申请。目前,行业相关的监管政策仍在不断完善调整中,如果未来行业监管政策出现变化,公司不能持续满足国家食品药品监督管理部门及出口国市场的有关规定,公司产品在相应市场上的销售可能受到影响,从而可能对公司的经营带来不利影响。

公司主要产品为免疫层析类检测产品,硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言,由于国内生产技术和工艺相对落后,基于产品质量控制要求,公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口,公司存在原材料供应进口依赖的风险。新冠疫情以来硝酸纤维素膜的需求旺盛,价格持续上涨且供不应求,原材料价格的波动,影响公司产品成本。如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料,将影响公司的生产经营活动。

随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟,行业竞争不断升级,比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级,从单纯向客户销售产品,变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来,公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升,将导致公司竞争力下降,对公司未来业绩产生不利影响。

报告期内,公司主营业务收入来源于食品安全快速检测业务、体外诊断业务和动物诊断业务,其中食品安全快速检测业务收入和动物诊断业务收入主要来源于国内市场,新冠抗原检测试剂等体外诊断产品最终销往境外。按照终端销售情况分类,报告期各期公司境外销售收入分别为4,737.56万元、10,946.27万元、

按照终端销售情况分类,公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务,或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化,均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。

截至2022年3月31日,公司及子公司经营使用的房产主要为租赁取得。自成立以来,公司没有发生因经营场所的租赁瑕疵而导致需要搬迁或产生纠纷的情况。然而,公司租赁的部分租赁房产尚未取得房产权属证书,部分租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑,仍存在法律瑕疵。虽然相关政府部门已出具证明或说明,确认上述租赁场地未申报城市更新单元专项规划和计划,亦未被纳入政府建设项目拆迁规划的范围,但上述房产仍存在租赁合同被确认为无效,或因城市规划、建设需要而搬迁的风险,将对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

稳定、高素质、覆盖检测业务领域各个学科的研发人才队伍是公司保持竞争优势的关键因素。随着我国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的迅猛发展,业内的人才竞争也日益激烈,公司能否维持现有技术队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈,若公司核心技术人员流失,可能会带来新产品技术流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。

公司近年来经营规模快速扩张,向体外诊断和动物诊断业务的拓展进度加快。公司规模的扩张对公司整体经营管理水平提出了更高的要求,如公司管理团队和管理体系无法满足经营规模和业务模块快速扩张的需求,将导致一系列的管理风险。

近年来,随着业务规模增长,公司应收账款规模也相应增加:报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 7,418.10万元、6,230.00万元、9,705.17万元和20,100.38万元,应收账款占流动资产的比例分别为13.02%、11.84%、10.81%和18.64%。

尽管公司主要应收账款的客户信用较好,资金回收有保障,但若公司不能保持对应收账款的有效管理,大规模的应收账款将影响公司的速度和经营活动的现金流量,同时存在一定的坏账风险,进而对公司的经营造成不利影响。

随着公司业务规模的增长,公司的存货规模也相应增长,报告期各期末,公司存货账面价值分别为3,133.83万元、6,158.96万元、9,385.93万元和11,929.84万元,存货占流动资产的比例分别为5.50%、11.71%、10.46%和11.06%。公司目前已具备较高的库存管理能力,但若公司不能有效地实行库存管理,或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价,或者公司硝酸纤维素膜(NC膜)等主要原材料价格大幅波动,公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险,并将对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内,公司主营业务毛利率维持在较高水平,分别为72.91%、75.24%、72.35%和67.55%。公司高度重视技术创新和产品研发,在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备,且报告期内新冠检测产品收入迅速增长,从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势,或者行业竞争加剧导致产品价格下降,或者新冠疫情防控形势变动致使新冠检测产品价格大幅下滑,或者公司未能有效控制产品成本,都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。

2021年12月23日,公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR1”的《高新技术企业证书》,有效期三年,税收优惠期限为2021年至2023年。根据《企业所得税法》规定,国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目,给予企业所得税优惠,国家需要重点扶持的高新技术企业,减至15%的税率征收企业所得税。

根据《税务总局等十三部门关于推进纳税缴费便利化改革优化税收营商环境若干措施的通知》(税总发〔2020〕48号),优化纳税人缴费人享受税费优惠方式,加大部门协同和信息共享,除依法需要核准或办理备案的事项外,推行“自行判别、申报享受、资料留存备查”的办理方式,进一步提升纳税人缴费人享受政策红利和服务便利的获得感。本公司检测类试剂产品可享受3%的增值税税率。

如果公司未能在证书期满后继续通过高新技术企业复审,或者未来国家相关税收优惠政策发生重大变化,或者相关政策到期后不再继续实施,导致公司不再享有相关的所得税或增值税税收优惠,将对公司经营业绩造成不利影响,公司存在税收优惠风险。

公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项目(二期)、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的,但在项目实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。

如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动,公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧,将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况,从而导致本次募投项目无法实现预计效益,并对公司的生产经营产生不利影响。

由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,项目实施后公司的折旧费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生,则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案,需连续实施多个募投项目,对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化,则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

发行人现有主要业务为食品安全精准快速检测产品和体外诊断产品的研发、生产和销售及相关服务,本次部分募集资金投向“动物诊断产品产业化项目”,动物诊断产品与公司现有的食品安全快速检测产品、体外诊断产品存在差异。

动物诊断业务属于食品安全大类,是公司主营业务在细分领域的深化发展,所用技术与公司核心技术基本一致,符合公司的业务发展规划。除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入,且公司具备了该募投项目实施的人才、 技术、市场等储备,但如果公司动物诊断业务落地实施情况不及预期,可能存在该募投项目短期内无法盈利的风险,进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。

本次发行的可转债存续期为6年,对未转股部分每年付息,到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

本期可转债评级机构评定的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间,若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别,这将会对投资者利益产生不利影响。

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票,取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素,相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时,投资者只能接受还本付息,而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外,在可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况,公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

本次发行的可转债进入转股期后,随着可转债持有人的转股,将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率,提醒投资者关注相关风险。

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动,甚至可能低于面值,从而可能使投资者遭受损失。

在可转债存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

本次发行的可转换公司债券不设定担保,提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

本次可转债发行结束后,发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件,主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害(如地震、台风、洪水、海啸等)、政府行为(如征收、征用等)、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响,从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

公司主营业务所处的食品安全快速检测行业、体外诊断行业及动物诊断行业均属于医药制造业的细分领域。近年来,食品安全、体外诊断及动物诊断领域均呈现出良好的市场环境,新需求层出不穷。未来,受国家产业政策支持、国内食品安全及医疗卫生投入加大、新冠疫情长期存在、我国政策放宽兽医诊断制品准入等因素影响,公司业务所处的医药制造业细分领域将保持稳定快速发展。

自2015年新修订的《食品安全法》肯定并支持了食品快速检测技术的法律地位后,快检产品被大量用于政府监管部门的执法抽样,政府采购需求迎来加速增长期。十九大报告明确提出实施食品安全战略,2019年先后出台《食品安全法实施条例》《中央、国务院关于深化改革加强食品安全的工作意见》等文件,进一步推动了食品安全领域现代化治理体系的建设,将提高从农田到餐桌全过程监管能力,将食品全链条质量安全保障水平提升到了国家战略层面。

2020年6月,市场监管总局、教育部等四部门联合发布了《校园食品安全守护行动方案(2020—2022年)》;2020年9月,国家市场监管总局发布了《餐饮质量安全提升行动方案》。2021年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,深入实施食品安全战略,推进食品安全放心工程建设攻坚行动,加大重点领域食品安全问题联合整治力度,加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法等。

食品安全领域一系列积极的政策将持续推动政府对食品安全的监管需求,尤其是食品安全风险监测、抽检、食品安全问题溯源等方面。快速检测作为食品安全抽检体系和风险管理体系中的重要环节,未来几年将在政府需求的推动下持续增长。

食品安全关乎民生,由于各国对于食品安全快速检测规范化、标准化的要求不断提升,大型商店、生鲜超市以及以“饿了么”为代表的网络食品消费平台等新型消费业态的食品检测需求逐步释放,食品安全快速检测的应用需求和市场空间也随之拓展。

根据Markets and Markets数据,2016年全球食品快速检测行业市场规模达到101.4亿美元,预计到2022年全球食品快速检测行业市场规模将达到157.1亿美元,约占全球食品安全检测市场规模85%;中国市场层面,根据中国连锁经营协会食品安全委员会数据显示,2016年和2017年国内食品快速检测市场规模分别为19.68亿元、29.77亿元,预计2017年至2022年的年度复合增长率为25.24%,到2022年国内食品安全快速检测市场规模为91.75亿元。食品安全快速检测行业市场空间广阔,客户需求也有望进一步拓展。

近年来,POCT行业迎来快速发展的新时期,市场前景良好。根据Research And Markets于2021年发布的报告预测,2020年全球POCT行业市场规模约295亿美元,预计2025年全球POCT市场规模将达到506亿美元,2020年-2025年复合增长率约为11.4%。根据观研报告网数据,2015-2019年,我国POCT市场规模从43亿元增长至112亿元,年均复合增长率为27.0%;预计2024年市场规模将达到290亿元,2019-2024年的年均复合增长率将达到20.9%,增速远高于全球市场。总体来看,全球诊断市场保持稳定增长,以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期,国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。

当前,新冠疫情已在全球范围内蔓延并持续了较长时间,存量确诊病例数量大且持续攀升。尽管各国已采取多样化的防控措施,但由于病毒潜伏期长、传染性强,且全球人员流动性大,加剧了疫情防控的不确定性,全球防控工作形势严峻。同时,非洲等地区的免疫缺陷人群成为了新冠病毒变异的隐患,新冠病毒经历了从原始株到德尔塔病毒再到奥密克戎病毒的变异,传染性大大增加。未来,新冠病毒仍存在进一步变异的可能,传染性及危害性未知,因此依旧需要长期筛查防范。另外,即使未来全球新冠疫情得到控制,但基于防范复发的考虑,检测筛查的需求也会持续存在。因此,人类可能面临与新冠病毒长期共存的格局,全球的防疫管控需求将会长期化、常态化和复杂化。在此背景下,新冠病毒检测产品面临持续的市场需求。

2020年之前,我国政策严格控制兽医诊断制品准入,导致我国兽医诊断制品存在注册批准周期长、批准产品少、僵尸文号多的问题。比如2015年至2018年,每年分别核发了5、11、6、4个注册新兽药,涉及到26家GMP生产企业、49个有效状态的兽医诊断制品批准文号,但只有26个文号近年有批签发记录。

为改变这一现状,2020年国家农业农村部修订了《兽医诊断制品注册分类及注册资料要求》(农业农村部公告 第342号),放松了兽医诊断制品的临床注册门槛:(1)创新型新兽药核发新兽药证书,改良型兽医诊断制品直接申报批准文号,降低了在敏感性、特异性、稳定性、便捷性和适用性等方面有所改进的诊断制品的批准门槛;(2)体外兽医诊断制品的临床试验无需审批,减少临床试验工作量。该政策将提高兽医诊断制品研制的积极性,促进商业化生产和应用,动物诊断市场迎来发展新机遇。

此外,2022年1月,农业农村部发布了《国家动物疫病强制免疫指导意见(2022-2025年)》(农牧发〔2022〕1号),意见明确要求:强制免疫动物疫病的群体免疫密度应常年保持在90%以上,应免畜禽免疫密度应达到100%,高致病性禽流感、口蹄疫和小反刍兽疫免疫抗体合格率常年保持在70%以上。全面推进“先打后补”工作。在此过程中,需要对接种疫苗的动物进行免疫检测,因而催生对动物诊断制品的巨大市场需求。

动物疫病是引发动物源性食品安全事故的重要原因,加强动物疫病检测和动物健康管理是保障食品安全、减少人畜共患病传播、维持养殖业和畜牧业健康发展的源头性举措。随着畜禽、宠物与人的关系日益密切,动物诊断产品的市场需求持续扩张。根据Research And Markets数据显示,2017年动物疫病检验全球市场规模约为22亿美元,预计到2026年市场规模将增长到53亿美元,年均复合增长率10.20%。在我国动物养殖规模化逐步提升、宠物保有量明显提升、国家政策支持的背景下,我国动物诊断市场需求日益扩张。

在动物诊断产品市场需求持续扩张的背景下,我国持续扩张的动物诊断需求与国内优质产品缺失的矛盾显著。我国动物诊断行业仍处于发展初级阶段,相对国外,国内动物诊断发展时间晚,管理体系不够成熟,生产企业规模小,产品技术相对落后。我国动物诊断市场长期被美国IDEXX(爱德士)等国际巨头垄断。近年来,随着国内动物诊断产品技术水平的提升,国内企业凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势,不断抢占份额,致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破,国产优质产品的进口替代空间广阔。

根据公司整体发展战略,结合本次发行的募集资金投资项目建设,公司将继续坚持以公司现有业务及技术平台为基础,充分满足公司在食品安全、体外诊断、动物诊断三大领域的需求。公司将牢牢把握行业发展新趋势,立足同源技术,坚持在细分业务领域深入研发、协同创新的战略布局,为业务的持续发展奠定稳固的基础。

本次发行完成后,公司的总资产规模相应增加,资金实力得到进一步提升,为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低,在转股前,公司使用募集资金的财务成本较低,随着可转债持有人转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时,随着募集资金投资项目的推进,相关项目效益逐步释放,公司整体经营规模、盈利能力将得到进一步提升。

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